El Objeto Social de la empresa

El objeto social de una empresa es la actividad a la que puede dedicarse válidamente la empresa en su tráfico mercantil. Queda definido en los estatutos de la sociedad en el momento de su constitución y puede modificarse según la actividad de la empresa mediante acuerdo de la Junta de Accionistas de la sociedad mercantil. Tiene una gran importancia la adecuación a la actividad de la empresa, pudiendo incluso generar responsabilidad personal de los administradores por lo que es conveniente contar con el apoyo de abogados expertos en Derecho Mercantil y Societario para gestionar la constitución de la sociedad.

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Qué es el objeto social

Siguiendo al Código de Comercio podremos determinar que el objeto social de una sociedad mercantil es “la actividad (o actividades) para cuya realización se constituye la sociedad”, tal y como lo ha venido recogiendo la mejor doctrina y como evidentemente quedaba señalado en el artículo 102 letra b del Reglamento del Registro Mercantil de 1956 (ahora derogado por el vigente) cuando hablaba del “objeto social o clase de operaciones a que se dedique la Sociedad”.

El objeto por lo tanto debe definir inequívocamente la actividad o actividades a las que la sociedad se dedicará con afán de lucro o intención de obtener un beneficio.Ya sea Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Colectiva, Comanditaria o de cualquier otro tipo, la definición del objeto es fundamental.

El objeto social integra por lo tanto la finalidad de la sociedad, su esencia, determinando tanto un límite (suavizado) a su actividad, a la representación de sus administradores y constituyendo una salvaguarda para los terceros que contraten con ella a través de la publicidad registral (al conocer las actividades declaradas de la sociedad antes de contratar con ella) y de los propios socios al permitirles separarse de la sociedad en caso de modificación en el objeto social.

Los administradores de la sociedad quedan obligados por lo tanto a desarrollar el tráfico habitual de la sociedad en el marco del objeto social puesto que es la finalidad para la que los socios han constituido esa empresa.

¿Qué sucede si el administrador decide contratar al margen del objeto social? En aquellos supuestos en el que el administrador de una sociedad mercantil haya decidido realizar contratos comerciales que no puedan ser encuadrados en lo establecido en los estatutos de la sociedad, podrá repercutirse contra él una derivación de responsabilidad personal por dichos contratos. Hay que tener en cuenta que en cualquier momento se puede modificar el objeto social ampliando el paraguas de la actividad de la empresa y por lo tanto dando cobertura jurídica a esa nueva línea de negocio que se pretende desarrollar.

Estatutos de la empresa

El objeto social determinará el ámbito de actuación de los administradores sociales y la posibilidad de responder de los actos realizados en la realización de una actividad comercial diferente de la prevista en los estatutos. Es por ello que la finalidad social de la empresa queda determinada desde el primer momento en los estatutos de la sociedad y forma parte inherente de los mismos. Además la descripción del objeto social después de la aprobación de la Ley de emprendedores, debe realizarse encuadrando la actividad que constituye el objeto en una de las actividades previstas en los códigos de CNAE.

El código CNAE son una serie de numeraciones en las que se encuadran todas las actividades económicas reguladas para el comercio en nuestro país. De esta forma, cualquier sociedad que tenga una actividad comercial debe encuadrar dichas actuaciones en alguna de las admitidas por el CNAE.

Aunque el criterio habitual aplicado por los Registros Mercantiles a la hora de inscribir las sociedades mercantiles es la de exigir al menos que el objeto principal quede encuadrado en un determinado CNAE, nuestros abogados especialistas recomiendan realizar una descripción del objeto indicando la codificación en la que cada una de las actividades puede encuadrarse, evitando de esta forma que alguna de ellas puede ser calificada negativamente por parte del Registrador Mercantil.

Es importante que las actividades designadas en el pacto de socios que regulen las relaciones entre los socios no sean contrarias al objeto social y desarrollen plenamente aquel. Aunque el Pacto de Socios es un contrato independiente de los estatutos de la sociedad mercantil, conseguir mantener una adecuada relación entre ambas normas constituyentes permite evitar grandes problemas interpretativos en el desarrollo de la actividad empresarial.

Cómo cambiar el objeto social de una sociedad mercantil

El objeto social puede cambiarse tramitando una modificación de los estatutos de la sociedad. La modificación de los estatutos, resumidamente, exige un acuerdo de la Junta General de socios (accionistas o partícipes) en la que con una mayoría cualificada se acuerde el cambio de objeto. La mayoría cualificada protege a los socios de cambios en el destino o finalidad de la empresa tomados por sectores minoritarios de la misma.

Es por ello que este acuerdo para su validez deberá contar con el apoyo y voto favorable de la mayoría de los socios presentes, cuando la junta se celebre en primera convocatoria con al menos el 50% del capital presente. En segunda convocatoria se exigirá sólo que esté presente el 25% del capital social de la empresa pero el acuerdo deberá ser adoptado por una mayoría que represente al menos los 2/3 partes de los votantes.

Una vez adoptado el acuerdo en Junta de Socios deberá elevarse a escritura pública, como sucede con todos los acuerdos inscribibles. Posteriormente deberá presentarse al Registro Mercantil para su inscripción y registro. Tanto la elevación a escritura pública como la inscripción en el registro suponen un coste para la sociedad, pero no cabe no hacer estos pasos para estar dentro del marco legal.

Por último debemos tener en cuenta que en caso de modificación del objeto social los socios que no hubieran votado a favor (que hubieran votado en contra o que no hubieran votado) tendrán derecho de separación de la empresa, pudiendo ejercitarlo en el plazo de un mes desde su publicación o desde que se les comunicara, conforme a lo que regula la Ley de Sociedades de Capital en los artículos 326 y siguientes.