Ejercicio indirecto del objeto social a través de sociedad participada

Abogado Mercantil sociedad mercantil con socio extranjero

La configuración estatutaria de la sociedad mercantil exige la suficiente identificación del objeto social al que la sociedad va a dedicar su actividad. La determinación del objeto social de la empresa en los estatutos es fundamental para definir el ámbito de actuación de los administradores y las posibilidades de actuación de los organos de representación de la sociedad.

Objeto Social de la empresa

Ahora bien, en determinadas ocasiones se ha planteado doctrinalmente la posibilidad de que el objeto social incluya el ejercicio de otras actividades diferentes a través de empresas participadas por la matriz. ¿Puede ser considerado como el ejercicio indirecto del objeto social?ejercicio indirecto del Objeto social

Las exigencias legales sobre el contenido de la cláusula estatutaria relativa al objeto social no se limitan a la determinación precisa y sumaria de la actividad o actividades en que consiste si no que se ha extendido a desarrollar aquellas actividades, todas o una parte de ellas, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto idéntico o análogo como quedaba previsto en el derogado apartado cuarto del artículo 117 del anterior Reglamento del Registro Mercantil “Si se pretendiera que las actividades integrantes del objeto social puedan ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo, se indicará así expresamente”.

Ejercicio indirecto del objeto social

Esta indicación deviene condición necesaria para esta especie de ejercicio del objeto social. En principio esta regla (ahora ya no presente en nuestro derecho positivo) parece destinada a impedir que en nuestro ordenamiento se abra una polémica similar a la producida en Italia en torno al art. 2361 del Codice civile: L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell’atto costitutivo, no consentita, se per la misura e per I’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato I’oggetto sociale determinato dall’atto costitutivo.Abogados empresa

Por lo tanto, para aquellos casos en los que el objeto social definido por los estatutos se desarrolle mediante otra sociedad participada, quedará incluido en el objeto originario sin que se desglose en un objeto separado, debiendo darse correspondencia con el objeto social de la participante como valoró la DGRN en su resolución de 6-12-1954 o el Tribunal Supremo en su sentencia de 9-5-1986.

La Dirección General de los Registros y del notariado en su resolución de 11 de noviembre de 2013 recaida como consecuencia del recurso que planteé ante la calificación del Registrador Mercantil de los estatutos de una empresa constituida por el Bufete Abogado Amigo, resuelve expresamente que el objeto social “promoción, creación y participación en empresas y sociedades” no es un objeto social genérico que implique el ejercicio indirecto del objeto social  y cumple plenamente con la necesidades de determinación exigidas por la ley

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3 Comentarios en “Ejercicio indirecto del objeto social a través de sociedad participada”

  1. Alexander:
    La empresa puede tener todos los objetos sociales que quiera. Pero cada uno debe ser completo. Lo que no cabe son los objetos genéricos del tipo “vender cosas” o “ganar dinero”

  2. Buenos días tengo una duda con respecto al objeto social de una empresa en el momento de su creación o constitución que tan amplio puedo abordar el objeto social? he visto muchas empresas que se dedican a infinidades de actividades por que su registro de comercio se lo permite eso esta bien ? te pongo un ejemplo constructoras donde venden almuerzos también ???? que locura. si es así no se deberá manejar un registro único y cada quien comercialice cualquier cosa
    les agradezco puedan ayudarme gracias !

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