La Sociedad Unipersonal: emprendedor en solitario

Abogado Mercantil sociedad mercantil con socio extranjero

 Durante mucho tiempo las sociedades mercantiles exigían necesariamente la existencia de varios socios. Hoy sin embargo una sola persona puede ser el socio único de la sociedad constituyéndola en Sociedad Unipersonal. Contar con el asesoramiento de un abogado experto en empresa será fundamental para lograr el mejor desarrollo del modelo elegido.

Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

La sociedad unipersonal, ya sea sociedad de responsabilidad limitada ya sea sociedad anonima, ofrece al socio único la posibilidad de gozar de limitación de responsabilidad sin comprometer su patrimonio personal en el ejercicio del comercio que constituya su tráfico. El socio asume el principal beneficio de la forma societaria sin necesidad de compartir su proyecto con otros socios. En muchas ocasiones es la vía idonea para el lanzamiento de start up cuando el emprendedor cuenta con suficiente financiación.

La sociedad unipersonal puede nacer:

  • Originariamente: La sociedad es constituida por un único socio.
  • Derivadamente: cuando un socio adquiere derivativamente las participaciones correspondientes a todos los demás.

Constituir Sociedad Unipersonal

Sociedad Unipersonal

En tanto en cuanto el socio único se beneficiará de la limitación de responsabilidad propia de las sociedades de capital, la ley impone determinados requisitos de publicidad que permitan a los terceros conocer tal circunstancia: Incluir la referencia SLU o SAU en su denominación social, inscribir en el registro mercantil la condición de unipersonalidad en el plazo de seis meses desde que tuviera lugar así como la identidad del socio único.

Sociedades UnipersonalesPor otro lado las competencias de la junta se atribuyen al socio único que podrá ejecutar los acuerdos por sí mismo o mediante un órgano de administración.

Asesoramiento constitución de Sociedad Unipersonal

Para ofrecer una imagen fiel del patrimonio social, además de las obligaciones contables ordinarias, se impone a la Sociedad unipersonal la obligación de recoger en un libro todos los contratos celebrados entre la sociedad y el socio único.

Si se incumplen estos requisitos la pena prevista por la ley es que el socio único responda solidariamente de las deudas sociales, es decir, le priva del beneficio de limitación de responsabilidad. La subsanación del incumplimiento permite recuperar dicha limitación de responsabilidad pero sólo respecto de obligaciones posteriores quedando el socio como responsable solidario de las anteriores.

La sociedad unipersonal es una vía cómoda para lanzar una idea innovadora de negocio a través de una start up, ya que el socio único conserva plenamente el control sobre el desarrollo del negocio y no tiene que acomodarse a las opiniones de otros colaboradores. Ahora bien, cuando por motivos de financiación o estratégicos necesite la incorporación de nuevos socios, dejando por lo tanto de ser sociedad unipersonal, deberá preparar un adecuado pacto de socios que le permita acomodar el desarrollo a la planificación realizada por el promotor.

Existen especialidades importantes para la acreditación de la representación y vigencia de la sociedad extranjera que actúe en España.

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18 Comentarios en “La Sociedad Unipersonal: emprendedor en solitario”

  1. buenos dias Estimado:
    quisiera formar una sociedad pero me resulta dificil saber cual me lei varias entre ellas las Sociedad Unipersonal limitada somos dos personas nada mas pero tengo mis dudas respecto a este tipo de personeria juridica.Quisiera consultarle cuales son las ventajas y desventajas y si me resulta conveniente.

    Saludos Cordiales

  2. Hola Patricia.
    La incorporación de un nuevo socio se hace por venta de participaciones sociales.
    El pacto de socios o parasocial se redacta y firma en el momento de incorporarse el socio.
    Saludos

  3. Muchas gracias Jesús.

    Le escribo otra pregunta, si creo una sociedad limitada unipersonal, ¿dónde se regula si quisiése incorporar un nuevo socio al cabo de cinco años de la creación de la empresa?Sé que no tiene sentido, pero es porque, como dice el enunciado por si tuviese problemas de financiación.

    Y por último, cuando se refiere a la redacción de los pactos de los socios ¿es lo mismo que los pactos parasociales? Y al ser una empresa uniperosnal, hasta que vaya a incorporar a otro socio no hace falta redactarlos ¿no? ¿o se tienen que redactar al crear la sociedad a pesar de que solo sea un socio?

  4. Buenas tardes,

    Muchas gracias por la información. Me ha venido muy bien ya que quiero crear una sociedad limitada unipersonal. Pero quería saber donde podría encontrar un ejemplo de los estatutos sociales de una SRLU, ya que al redactarlos no sé muy bien las diferencias que tienen que tener los estatutos de una sociedad limitada con varios socios respecto a la unipersonal(Por ejemplo, en las transmisiones de las participaciones, etc.)
    Muchísimas gracias

  5. Hola Martin.
    Debe acudir a un abogado presencialmente apra que pueda revisar sus nómimas. En principio la empresa no puede imputar al trabajador los gastos que a ellos le son exigibles.
    Saludos

  6. Buenas tardes,
    Mi consulta es la siguiente:
    Soy informático en redes y seguridad y cada mes pagan una cantidad por guardias en la nómina figuran como gastos y tributan pero ahora la empresa quiere que pague la parte que pagan ellos que sería un 30% más, no se sí esto es legal y si lo puede hacer la empresa.

    Gracias

  7. Buenas tardes Francisco.
    Comparto sin duda la base de que el ejercicio de la actividad mercantil se ordena mejor a través de la sociedad. Nos permite organizar mucho mejor “qué es de quien” en cada momento.
    Sin embargo el emprendedor de responsabilidad limitada (de verdad, no ese café con leche que se crea en la ley 14/2013) sería una vía que permitiría una gestión mucho más sencilla a los emprendedores. El motivo es sencillo: las obligaciones contables de una persona fisica no son las mismas que las de una sociedad unipersonal, motivo suficiente para que el emprendedor se sienta limitado. También es importante el factor fiscal puesto que para negocios que empieza o con escaso volumen de facturación, la tributación en IRPF puede resultar mucho más ventajosa que el tipo fijo del impuesto de sociedades desde el primer euro de beneficio.
    Motivos hay, desde mi punto de vista. Lo que no hay es un emprendedor de responsabilidad limitada “real” a pesar de la publicidad que se pueda hacer con el papel del BOE.
    Saludos, Francisco.

  8. Lo único que no acabo de entender existiendo la sociedad unipersonal es el por qué la ley 14/2013 crea el emprendedor de responsabilidad limitada (el cual por otra parte responde ilimitadamente frente a hacienda y seguridad social).

    No quiero saber las diferencias entre una y otra figura (pues creo conocerlas), sino los motivos prácticos para que alguien decida ser emprendedor de responsabilidad limitada, en vez de constituir una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal (pues salvo posibles subvenciones o beneficios fiscales -que desconozco y agradecería que me informara de ellos, si existen) no hay ningún argumento (a mi entender).

  9. Buenos días, he solicitado en el RMC la denominación de una sociedad y he obtebido el certificado de “XX S.L.”, el caso es que al final será una sociedad unipersonal, un único socio. Mi pregunta es la siguiente: ¿Puedo utilizar esa denominación SL o tengo que pedir una nueva con la terminación SLU? Muchas gracias.

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