Fondo de Comercio: todo lo que siempre quisiste saber

Abogado Mercantil

El Fondo de Comercio constituye la representación del valor intangible de la empresa. En él se unifican todos esos elementos que aportan valor futuro al negocio pero que no pueden ser valorados de forma sencilla. El fondo de comercio comprende los intangibles que generarán negocio en el futuro.

Técnicamente, en el Plan General de Contabilidad (PGC) se define el fondo de comercio como “el exceso, en la fecha de su adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso, y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado”.fondo de comercio

¿Qué representa el fondo de comercio?

Pero, ¿qué indica, o mejor dicho, a qué se refiere realmente esa cifra que pondremos en su momento en el activo de la contabilidad de la empresa una vez se formalice la adquisición de una sociedad o una rama de actividad de la misma? Está claro que cuando valoramos económicamente una empresa no nos podemos fijar solamente en sus activos (local, maquinaria, acciones de otras sociedades, derechos económicos sobre clientes, etc.) y en sus pasivos (deudas, obligaciones, etc.), sino, además, en la proyección de su actividad en el futuro. Una empresa será más atractiva para el potencial comprador, cuanta más posibilidades de éxito tenga en el futuro y cuanto más “palpable” y previsibles sean los beneficios de los próximos ejercicios.

En determinados casos, como las Start Up y empresas tecnológicas, el fondo de comercio puede constituir el principal de sus activos y es frecuente que se regule su valoración a efectos de operaciones entre los partícipes a través de pactos de socios.

 Por lo tanto, al referirnos al fondo de comercio, estaríamos ante un importante concepto que auna los activos intangibles de la empresa que deben ser tenidos en cuenta a la hora de su valoración, que se cuantifican contablemente en su conjunto y que, para concretar, se refieren, entre otros, a la clientela de la empresa, su nombre o razón social, su localización, la cuota de mercado, el nivel de competencia comercial, el capital humano, su reputación, etc. Y aunque el PGC de PYMES no lo recoge expresamente, lo contempla por remisión al Plan General Contable ya que su artículo 3.2 establece que “cuando una empresa que aplique el Plan General de Contabilidad de PYMES realice una operación cuyo tratamiento contable no esté contemplado en dicho texto habrá de remitirse a las correspondientes normas y apartados contenidos en el PGC con la excepción de los relativos a activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta que en ningún caso serán aplicables”.

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El fondo de comercio en la contabilidad de la empresa

 De todas formas, es preciso tener claros varios aspectos:

En primer lugar, que el fondo de comercio tendrá que ser contabilizado únicamente en el caso de adquisición global de todos los elementos patrimoniales de la empresa (o, en su caso, de una unidad productiva de la misma que lo sea independientemente), o de la escisión o fusión de varias empresas, lo que conlleva la imposibilidad de su asiento contable cuando la propiedad de la empresa no varía o cuando la compra o la modificación estructural de la misma se realiza en el entorno de una operación dentro de un mismo grupo, aún en el caso de que efectivamente se verifique un aumento global considerable de los activos intangibles a los que antes hemos hecho referencia.

 fondo de comercio empresaEn segundo lugar, que, y esto es importante, el fondo de comercio no se amortiza ni contable ni fiscalmente, sino que anualmente se procede a su revisión para rectificar su posible pérdida de valor; revisión, por otra parte, irreversible (se realiza el gasto directamente contra la cuenta que lo contiene). Es facil de entender que, por ejemplo, la reputación social de la empresa o sus recursos humanos, no sean inmutables en el tiempo y que, de un ejercicio a otro, los cambios realizados, en global, puedan repercutir, como decíamos antes, en la proyección económica de la empresa y que deberá reajustarse en la contabilidad de la misma.

 Y, por último, y sin ánimo de exhaustividad, es importante también mencionar, en cuanto a las reservas anuales, lo que prescribe el artículo 273.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital: “En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición”.

 Así pues, podemos afirmar que no es sólo un activo subjetivo con valor contable sino que debemos tenerlo actualizado tanto para los resultados del ejercicio en curso como para valorar correctamente, por su valor “real”, la unidad productiva de la que se trata.

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12 Comentarios en “Fondo de Comercio: todo lo que siempre quisiste saber”

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  2. Una puntualización respecto a la deducibilidad fiscal del fondo de comercio:

    El fondo de comercio es deducible fiscalmente hasta un límite del 5% anual (del 1% anual para los ejercicios 2012 y 2013, de acuerdo con lo establecido en el subapartado Uno del apartado primero del artículo 1 del Real Decreto-ley 20/2012, y salvo para personas físicas que pudieran ser consideradas empresas de reducida dimensión según el Impuesto sobre Sociedades), de acuerdo con el apartado 6 del artículo 12 del Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el cual dice literalmente:

    “Será deducible el precio de adquisición originario del inmovilizado intangible correspondiente a fondos de comercio, con el límite anual máximo de la veinteava parte de su importe, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

    a) Que se haya puesto de manifiesto en virtud de una adquisición a título oneroso.

    b) Que la entidad adquirente y transmitente no formen parte de un grupo de sociedades según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Si ambas entidades forman parte de un grupo, la deducción se aplicará respecto del precio de adquisición del fondo de comercio satisfecho por la entidad transmitente cuando lo hubiera adquirido de personas o entidades no vinculadas.

    c) Que se haya dotado una reserva indisponible, al menos, por el importe fiscalmente deducible, en los términos establecidos en la legislación mercantil. Caso de no poderse dotar dicha reserva, la deducción está condicionada a que se dote la misma con cargo a los primeros beneficios de ejercicios siguientes.

    Esta deducción no está condicionada a su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las cantidades deducidas minorarán, a efectos fiscales, el valor del fondo de comercio.”

    Un saludo.

  3. Efectivamente, estimado Negotians, fiscalmente es deducible con los límites que comentas arreglo a la normativa tributaria vigente (el RDL 4/2004, Texto Refundido de la Ley del Impuesto de sociedades y el RDLey 12/2012 -no el RDLey 20/2012, tal como indicas por error-). Mi referencia a la no amortización del fondo de comercio iba en la línea de no equiparar ese gasto primigenio a las adquisiciones de activos que pueden ser amortizados con un plan temporal establecido (por ejemplo, maquinaria o mobiliario).
    De todas formas, es un aspecto en la tributación de las empresas que, como bien matizas, es de gran importancia, por lo que no está de más el conocer y dominar su tratamiento fiscal.
    Un saludo.

  4. Emilio Martínez, profesor de la escuela de negocios CESTE, define el fondo de comercio como “el precio pagado por los activos intangibles de la empresa adquirida y que no han podido ser reconocidos individualmente; o también como la plusvalía que ha estado dispuesta a pagar la entidad adquiriente por conseguir la propiedad de una empresa que, por estar en funcionamiento, se considera que tiene un mayor valor que el de sus efectivos netos reconocidos”.

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