Ejercicio indirecto del objeto social a través de sociedad participada
La configuración estatutaria de la sociedad mercantil exige la suficiente identificación del objeto social al que la sociedad va a dedicar su actividad. La determinación del objeto social de la empresa en los estatutos es fundamental para definir el ámbito de actuación de los administradores y las posibilidades de actuación de los organos de representación de la sociedad.
Objeto Social de la empresa
Ahora bien, en determinadas ocasiones se ha planteado doctrinalmente la posibilidad de que el objeto social incluya el ejercicio de otras actividades diferentes a través de empresas participadas por la matriz. ¿Puede ser considerado como el ejercicio indirecto del objeto social?
Las exigencias legales sobre el contenido de la cláusula estatutaria relativa al objeto social no se limitan a la determinación precisa y sumaria de la actividad o actividades en que consiste si no que se ha extendido a desarrollar aquellas actividades, todas o una parte de ellas, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto idéntico o análogo como quedaba previsto en el derogado apartado cuarto del artículo 117 del anterior Reglamento del Registro Mercantil “Si se pretendiera que las actividades integrantes del objeto social puedan ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo, se indicará así expresamente”.
Ejercicio indirecto del objeto social
Esta indicación deviene condición necesaria para esta especie de ejercicio del objeto social. En principio esta regla (ahora ya no presente en nuestro derecho positivo) parece destinada a impedir que en nuestro ordenamiento se abra una polémica similar a la producida en Italia en torno al art. 2361 del Codice civile: L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell’atto costitutivo, no consentita, se per la misura e per I’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato I’oggetto sociale determinato dall’atto costitutivo.
Por lo tanto, para aquellos casos en los que el objeto social definido por los estatutos se desarrolle mediante otra sociedad participada, quedará incluido en el objeto originario sin que se desglose en un objeto separado, debiendo darse correspondencia con el objeto social de la participante como valoró la DGRN en su resolución de 6-12-1954 o el Tribunal Supremo en su sentencia de 9-5-1986.
La Dirección General de los Registros y del notariado en su resolución de 11 de noviembre de 2013 recaida como consecuencia del recurso que planteé ante la calificación del Registrador Mercantil de los estatutos de una empresa constituida por el Bufete Abogado Amigo, resuelve expresamente que el objeto social «promoción, creación y participación en empresas y sociedades» no es un objeto social genérico que implique el ejercicio indirecto del objeto social y cumple plenamente con la necesidades de determinación exigidas por la ley
Entusiasta padawan de las enseñanzas Jedi, alumno de Hogwarts especializado en Defensa contra las Artes oscuras, recluta en la flota estelar de la Federación de Planetas y aplicado estudiante en las artes frikis
Licenciado en Derecho por la Universidad de Valladolid, Máster MBA Internacional en Administración y Dirección de empresas por la Universidad Camilo José Cela y Máster en Sistemas de la Información y Nuevas Tecnologías (TIC´s) por la Universidad de Valencia.
Miembro Consultivo del Instituto de Derecho y Políticas Publicas Iberoamericano y del Caribe de la China University of Political Science and Law de Beijing. Ponente y docente en Universidad CEU Cardenal Herrera, ESIC Valencia, Universidad Politécnica de Valencia y Universidad Sergio Arboleda de Bogotá (Colombia). Profesor en el Master de Experto en Redes Sociales de la Universidad de Alicante y AERCO.
Partner para España de Meplaw International Law Firm
Certificado en Foundation de ITIL, Cobit5, PRINCE2 y Business IT.
Miembro del Ilmo. Colegio de Abogados de Valencia y del Colegio Oficial de Publicitarios y Relaciones Públicas de la Comunidad Valenciana, Miembro de APEP, Asociación Profesional Española de Privacidad, y de ISACA, Information Systems Audit and Control Association.
Participa frecuentemente en eventos y cursos relacionados con el lanzamiento de empresas innovadoras y StartUp, Derecho Mercantil y Societario, Derecho y Nuevas Tecnologías de la Información, Derecho de Redes Sociales, Reputación on line y desarrollo de Negocios en Internet.
Colabora frecuentemente con diferentes blogs y webs jurídicas y tecnológicas. Presidente de Honor de ELSA-Castilla y León desde 2001 y patrón de ELSA Valencia.
Director y Fundador de Abogado Amigo
Entusiasta padawan de las enseñanzas Jedi, alumno de Hogwarts especializado en Defensa contra las Artes oscuras, recluta en la flota estelar de la Federación de Planetas y aplicado estudiante en las artes frikis
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Alexander:
La empresa puede tener todos los objetos sociales que quiera. Pero cada uno debe ser completo. Lo que no cabe son los objetos genéricos del tipo «vender cosas» o «ganar dinero»
alexander
08/04/2016
Buenos días tengo una duda con respecto al objeto social de una empresa en el momento de su creación o constitución que tan amplio puedo abordar el objeto social? he visto muchas empresas que se dedican a infinidades de actividades por que su registro de comercio se lo permite eso esta bien ? te pongo un ejemplo constructoras donde venden almuerzos también ▷ que locura. si es así no se deberá manejar un registro único y cada quien comercialice cualquier cosa
les agradezco puedan ayudarme gracias !
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Alexander:
La empresa puede tener todos los objetos sociales que quiera. Pero cada uno debe ser completo. Lo que no cabe son los objetos genéricos del tipo «vender cosas» o «ganar dinero»
Buenos días tengo una duda con respecto al objeto social de una empresa en el momento de su creación o constitución que tan amplio puedo abordar el objeto social? he visto muchas empresas que se dedican a infinidades de actividades por que su registro de comercio se lo permite eso esta bien ? te pongo un ejemplo constructoras donde venden almuerzos también ▷ que locura. si es así no se deberá manejar un registro único y cada quien comercialice cualquier cosa
les agradezco puedan ayudarme gracias !